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    以案釋法丨股東虛假注銷企業 法官判決承擔責任

    發布時間:2022年03月09日  來源:安陸市人民法院  

          2月28日,安陸法院對湖北某創投公司與楊某、吳某清算責任糾紛一案依法作出判決,要求被告楊某、吳某向原告湖北某創投公司退還貨款316480元并支付資金占用利息。

          基本案情 

          2020年1月10日,湖北某創投公司與南京某健康公司(股東為楊某、吳某)簽訂《產品代工生產合同》,約定湖北某創投公司委托南京某健康公司代工生產某品牌嬰兒呵護膏,并對單價、訂購方式、退貨方式等進行了約定。合同履行期間,湖北某創投公司訂購呵護膏40000瓶,并支付了應付貨款。

          2021年3月3日,湖北某創投公司以質量問題為由,退貨12096瓶。南京某健康公司收到貨物后,退還貨款款500000元,下欠貨款316480元未退還。

          同年5月26日,南京某健康公司向南京市某區管理委員會行政審批局申請簡易注銷,楊某、吳某出具《全體投資人承諾書》承諾:本企業申請注銷登記前,不存在未結清清算費用、職工工資、社會保險費用、未交清的應繳納稅款及其他未了結事務,清算工作已全面完結。本企業全體投資人對以上承諾的真實性負責,如果違法失信,則由全體投資人承擔相應的法律后果和責任。6月21日,該公司被核準注銷。原告催要下欠退貨款未果訴至法院,請求判令楊某、吳某退還貨款316480元并支付資金占用利息。

          裁判結果

          法院審理認為,楊某、吳某作為公司清算組成員,故意虛構公司無債務情形注銷公司,給債權人湖北某創投公司造成損失,應當承擔相應民事責任,原、被告之間引起的爭議屬于清算責任糾紛。

          本案中,南京某健康管理公司登記注銷未經依法清算,股東楊某、吳某在辦理注銷登記時,以無債權債務為適用情形,并承諾公司債權債務清算完結,否則承擔相應的法律后果和責任。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》第二十條第二款“公司未經依法清算即辦理注銷登記,股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任,債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的,人民法院應依法予以支持”之規定,被告楊某、吳某應對公司債務承擔責任,遂作出上述判決。 

          法官析案

          企業簡易注銷節約了時間,提升了市場效益,優化了營商環境。簡易注銷適用于債務清潔或未開業的企業,需要股東簽署承諾書,承諾公司未發生債權債務或已將債務清算完結,如果承諾違法失信,則應承擔法律責任。

          一般情況下,有限責任公司是以公司全部資產對外承擔責任,而股東僅需以認繳的出資額為限對外承擔責任。然而在簡易注銷時,由于公司股東向登記部門承諾債務已經清算完畢,而實際并非如此,視為騙取注銷登記,應承擔相應的法律后果和責任。

          因此公司股東在辦理簡易注銷登記時,一定要恪守誠實信用原則,不能在公司存在債務的情況,為方便注銷公司登記或者有意逃避債務,承諾公司債務已清結,否則就會與本案一樣對公司原債務承擔全部責任。

          本案相關法律條文

          1.《中華人民共和國民法典》第七條

          民事主體從事民事活動,應當遵循誠信原則,秉持誠實,恪守承諾。

          2.《中華人民共和國民法典》第五百零九條

          當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

          當事人應當遵循誠信原則,根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

          當事人在履行合同過程中,應當避免浪費資源、污染環境和破壞生態。

          3.《中華人民共和國公司法》第一百八十九條

          公司因不能清償到期債務,被依法宣告破產的,由人民法院依照有關法律的規定,組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組,對公司進行破產清算。

          4.《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》第二十條第二款

          公司未經依法清算即辦理注銷登記,股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任,債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的,人民法院應依法予以支持。

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